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股份轉讓法律意見書

時間：2022-07-03 11:59:06 法律我要投稿

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股份轉讓法律意見書

以下是pincai小編為大家搜集整理的，歡迎借鑒與閱讀!

股份轉讓法律意見書

股份轉讓法律意見書

致韓××女士、黨××女士：

上海市信誠律師事務所(以下簡稱“本所”)韓××女士、黨××女士的委托，指派唐建東律師(以下簡稱“本所律師”)擔任韓××女士、黨××女士的特聘專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，就韓××女士、黨××女士受讓上海市××生物制藥有限公司(下簡稱“公司”)股權事宜(下簡稱“本次股權轉讓”)出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

本所律師就韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到韓××女士、黨××女士的承諾和保證，即：韓××女士、黨××女士已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅就本次股權轉讓所涉及的有關法律問題發(fā)表意見，不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估及公司投資決策和其他專業(yè)性事項發(fā)表意見。

本法律意見書僅供韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對韓××女士、黨××女士提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本次股權轉讓雙方的主體資格

1.轉讓方的主體資格

本次股權轉讓的轉讓方為陳××(女，身份證號碼：××)、李××(男，身份證號碼：××)。

2.受讓方的主體資格

本次股權轉讓的受讓方為韓××(女，身份證號碼：××)、黨××(女，身份證號碼：××)。

本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為具有相應的民事行為能力，具備本次股權轉讓的主體資格。

二、上海市××生物制藥有限公司

1、上海市××生物制藥有限公司是2004年7月6日經(jīng)上海市工商局楊浦分局批準成立注冊的企業(yè)，公司的注冊資本為3000萬元,公司的經(jīng)營范圍為：生物制品、藥品，保健品制造，藥用原輔料，制藥機械批售，藥品，保健品等產(chǎn)品的研究開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓(上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。貨物進出口業(yè)務及技術進出口業(yè)務。

2、根據(jù)上海市××生物制藥有限公司提供的資產(chǎn)負債表(未經(jīng)審計)，上海市××生物制藥有限公司截止2008年3月31日的資產(chǎn)為8226.13萬元，負債為2086.56萬元，凈資產(chǎn)(股東權益)為6139.57萬元。

3、根據(jù)向工商、稅務、勞動、社會保險等部門機關核查及公司提供的資料，上海市××生物制藥有限公司業(yè)已已取得與其經(jīng)營范圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司已辦理2005年度至2008年度企業(yè)年檢，繳納了各項稅款及為職工繳納了社會保險。

4、律師注意到，上海市××生物制藥有限公司的發(fā)起股東為兩人，其中陳××(女，身份證號碼：512501720415002) 持有的公司60%股權,朱×(男，身份證號碼：××)持有的公司40%股權。2006年5月11日，朱×與李××簽訂股權協(xié)議，將其持有的公司40%股權轉讓李××，該股權轉讓已經(jīng)公司股東會決議通過，陳××已放棄優(yōu)先購買權，并已辦理工商登記，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

本所律師認為：上海市××生物制藥有限公司系依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，經(jīng)營管理情況良好。

三、本次股權轉讓的內(nèi)容

1.本次股權轉讓的標的及內(nèi)容

根據(jù)股權轉讓雙方2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》(下簡稱協(xié)議)，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的公司100%股權, 其中陳××持有的公司60%股權,李××持有的公司40%股權。根據(jù)股權轉讓的轉讓方出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當核查，股權轉讓的轉讓方合法持有公司的股權，不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。

按照協(xié)議約定，陳××將所持有的公司60%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司30%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司10%股權轉讓給黨××;轉讓完成后，韓××將持有的公司90%的股權;黨××將持有的公司10%的股權。

2.本次股權轉讓的價格

根據(jù)協(xié)議，本次股權轉讓價格約定為8500萬元人民幣，其中陳××轉讓給韓××持有的公司60%股權價款為5100萬元;李××轉讓給韓××持有的公司30%股權價款為2550萬元;李××轉讓給黨××持有的公司10%股權價款為850萬元。

3.付款方式及期限

根據(jù)協(xié)議，股權轉讓的受讓方應在協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的30%，股權轉讓的受讓方應在工商變更登記辦理完畢后的十日內(nèi)(以工商部門核準之日為準)向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的50%，其余價款在工商變更登記辦理完畢后的一年內(nèi)(以工商部門核準之日為準)支付。

4.協(xié)議的生效

根據(jù)約定，該協(xié)議生效日為協(xié)議書簽訂之日。

5.協(xié)議的履行

根據(jù)協(xié)議的約定，該協(xié)議自簽訂之日開始履行，雙方在簽訂之日起30日內(nèi)辦理完畢股權轉讓的法律手續(xù)。自協(xié)議自簽訂之日開始，公司股權由股權轉讓的受讓方行使股權，并享有股權收益。

6.協(xié)議的終止及解除

根據(jù)協(xié)議的約定，協(xié)議開始履行后如果一方違約，另一方可以選擇解除協(xié)議;雙方協(xié)商一致可以終止本協(xié)議。

本所律師認為：股權轉讓協(xié)議書的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并對雙方的權利義務、保證、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等內(nèi)容作出較為詳盡的約定，協(xié)議合法有效。

三、本次股權轉讓的授權與批準及相關法律程序

經(jīng)審查，本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序：

1.根據(jù)2008年4月10日公司第股東會決議，本次股權轉讓已得到公司股東會的通過;股東已放棄其他股東股權轉讓的優(yōu)先購買權;

2.雙方已簽訂股權轉讓協(xié)議書;

本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權，尚需完成下列批準及法律程序：